SEJARAH AKUISI DAN MERGER

AKUISI DAN BERBAGAI TUJUAN PERUSAHAAN

Suatu tinjauan terhadap sejarah perusahaan di Amerika Serikat pada tiga-perempat terakhir abad ini akan mengungkapkan siklus berulang dari kombinasi dan akuisi (pengambilalihan) dalam dunia industri. Cara utama untuk mencapai ini bisa berubah secara periodik. Bentuk dan jenis pengorbanan serta jumlah yang dibayarkan sehubungan dengan harga pasar dari saham mungkin berubah-yaitu dari persetujuan berdasarkan mufakat menjadi penawaran-penawaran bersaing, dari suatu paket surat-surat berharga menjadi sebagian besar dengan kas, dari sedikit agio di atas harga pasar saham menjadi dengan agio yang besar. Dengan turunnya nilai uang , laju inflasi yang cepat disertai nilai ganti yang tinggi , serta stabilitas potensial yang lebih besar, lebih banyak kegiatan peleburan (merger) pada akhir tahun 1970-an dibandingkan dengan periode-periode yang lebih dini. Tingkat aktivitas yang sangat meningkat cenderung menaikan pasar untuk para penjual dan akhirnya menambah nilai diri analisa yang baik. Disebabkan terbatasnya calon akuisi yang tersedia menurut harga-harga yang memungkinkan acqiror memperoleh tingkat pengembalian yang layak atas investasi, maka pembeli akan menjadi lebih tajam dalam menganalisa.

AKUISI DAN TUJUAN-TUJUAN PERUSAHAAN

Tujuan perusahaan dapat dicapai dengan berbagai cara, dan perencanaan yang efektif harus mempertimbangan jalan-jalan alternatif yang tersedia bagi sutau perusahaan tertentu. Tujuan perusahaan untuk pertumbyhan dapat dicapai denga alat-alat intern, tetapi pertumbuhan demikian dapat memakan waktu bertahun-tahun dan dalam kenyataannya mungkin lebih besar biayanya dan resikonya daipada dengan mengambil alih perusahaan yang telah berjalan dan yang sesuai.

Dalam waktu kapan saja, terdapat berbagai alasan keuangan atau operasional bagi sebuah perusahaan untuk membeli perusahaan lain yang aktif. Beberapa dari alasan-alasan tersebut adalah sebagai berikut :

  1. Diversifikasi untuk pertumbuhan
  2. Diversifikasi menurut pasar atau pelanggan untuk mengimbangi faktor-faktor musiman, untuk menetralisir pasar produk yang menurun, dan sebagainya.
  3. Perluasan,penyempurnaan,atau komplementasi lini produk.
  4. Mendapatkan kemampuan riset dan pengembangan yang diperlukan.
  5. Penciptaan atau perolehan lini produk baru.
  6. Integrasi, sehingga mendapatkan penawaran yang cukup dari bahan-baku atau suku cadang yang kritis.
  7. Perluasan pasar, termasuk pasar di luar negeri yang belum dijamah.
  8. Memperbaiki manajemen
  9. Memperoleh fasilitas-fasilitas pengolahan atau riset yang baru.

10. Menyediakan tambahan modal kerja atau dana-dana lain.

11. Mencapai keuntungan perpajakan, hukum, atau lain-lain semaksimum yang diperkenankan.

12. Menginvestasikan modal yang belum dimanfaatkan.

13. Menaikan nilai pasar saham.

14. Menyediakan jasa-jasa baru bagi para pelanggan

15. Memperbaiki citra dan reputasi perusahaan.

Secara finansial dapat dikatakan , bahwa alasan-alasan ini dapat diikhtisarkan sebagian besar sebagai pemenuhan tujuan jangka-panjang untuk peningkatan penghasilan dan nilai pasar saham.

UNSUR-UNSUR DARI SUATU PROGRAM AKUISI YANG BERHASIL

Ketentuan-ketentuan untuk tindakan-tindakan sebagai berikut:

  1. Merumuskan Tujuan-tujuan Perusahaan untuk Perkembangan Jangka-Panjang.
  2. Mengembangkan suatu Program dan jadual Pencapaian Tujuan.
  3. Menyedikana sekelompok Staf yang Terkordinir dan Efektif untuk Meneliti dan mengevaluasi Rencana dan Prospek.
  4. Menetapkan Spesifikasi yang Harus Dipenuhi oleh Perusahaan yang akan di ambil Oper.
  5. Memperoleh Kemampuan untuk Menganalisa Secara Kritis Sebuah Perusahaan di-bandingkan dengan Perusahaan-perusahaan lain.
  6. Mengembangkan Metode yang paling efektif untuk Mengabilalih Perusahaan.
  7. Mengakui adanya Elemen Manusiawi dalam Akuisi.

TINJAUAN PENDAHULUAN ATAS PROSPEK

Komentar-komentar terdahulu telah mengemukakan cara pendekatan umum terhadap sutau akuisi yang sehat. Dengan mengasumsikan bahwa perusahaan telah diseleksi, dan setelah saringan pendaguluan, ternyata memenuhi spesifikasi-spesifikasi yang ditentukan oleh pembeli, maka sekarang dapatlah kita memasuki langkah berikutnya. Ini juga berupa pertemuan tatap-muka antar para pimpinan atau wakil-wakil mereka. Ini juga agak bersifat pendahuluan dan meliputi penentuan mengenai hal-hal umum sebagai berikut:

  1. Apakah penjual kelihatan bersungguh-sungguh ingin menjual?
  2. Apakah pembahasan umum menegaskan data-data statistik dan sebagainya, yang menunjukan bahwa perusahaan yang akan diambil oper memenuhi kiteria luas yang ditentukan oleh perusahaan yang ingin membeli/mengambil-oper ?
  3. Apakah penjual kelihatan akan menentukan suatu nilai untuk perusahaannya dan apakah angkanya jauh dari yang sewajarnya?
  4. Apakah para pimpinan ingin terus malanjutkan usaha dan apakah mereka sejalan dan serasi dengan manajemen perusahaan yang ingin membeli/mengambil oper?
  5. Apakah kelihatan ada dasar yang saling memuaskan untuk menangani transaksi akuisi itu ?

Jika penelaahan-penelaahan umum ini tidak mengungkapkan hal-hal negativ yang penting, maka terbukalah jalan untuk melanjutkan analisa beriktnya.

EVALUASI PROSPEK

Bidang-bidang utama untuk diteliti umumnya mencakup hal-hal berikut ini :

  1. Manajemen dan personalia.
  2. Pasar dan produk.
  3. Fasilitas dan proses produksi.
  4. Riset dan paten, dan sebagainya.
  5. Pembiayaan (financing)

Meskipun setiap team akuisi harus mengembangkan cara pendekatannya sendiri untuk melakukan analisa perusahaan, daftar pngecek yang dipergunakan oleh Rockwell International Coorperation berikut menunjukan banyak aspek bagi suatu penelitian yang lengkap ;

  1. A. Umum
    1. Pernyataan mengenai transaksi yang sedang dipertimbangkan dan sasaran-sasarannya.
    2. Sejarah dan uraian umum mengenai perusahaan.
    3. Daftar mengenai para pejabat dan direksi; afiliasi.
    4. Pendistribusian saham – banyaknya saham, para pemegang saham utama, dan sebagainya.
    5. Bagan organisasi.
    6. Buku Pedoman Kebijakan (policy manual)
  1. B. Pembiayaan
    1. Laporan keuangan terakhir yang telah diaudit.
    2. Laporan keuangan terakhir yang tersedia.
    3. Laporan keuangan ikhtisar sepuluh – tahun.
    4. Laporan keuangan dan operasi yang diproyeksikan.
    5. Deskripsi lebgkap mengenai surat-surat berharga, utang, investasi, dan harta hutang lain diluar perkiraan sehari-sehari yang lazim.
    6. Bagan perkiraan (chart of accounts) dan/ atau deskripsi mengenai praktek-praktek akuntansi yang berhubungan dengan persediaan, harta tetap, dan lain-lain.
    7. Daftar saldo rata-rata dari bank.
    8. Laporan kelayakan kredit dari bank.
    9. Status pajak perseroan.

10. Ikhtisar situasi dari berbagai pajak lain.

11. Status pajak dari transaksi yang dipertimbangkan: rekomendasi mengenai metode terbaik untuk akuisi perusahaan.

12. Daftar lengkap tentang polis asuransi, meliputi uraian mengenai jumlah pertanggungan dan premi.

13. Pernyataan dari pejabat perusahaan yang bertanggung jawab sehubungan dengan hutang bersyarat (contingent liabilities) atau yang belum dibukukan.

14. Sifat persediaan.

  1. C. Penjualan
    1. Suatu uraian singkat dan sejarah (jika ada) dari garis produk.
    2. Suatu catatan 10 – tahun mengenai penjualan produk.
    3. Suatu ramalan jangka-panjang mengenai trends pertumbuhan atau kemunduran untuk jenis industri dimana produk perusahaan tergolong.
    4. Suatu ramalan tiga sampai lima tahun mengenai permintaan yang diantisipasikan untuk produk perusahaan.
    5. Suatu estimasi mengenai kemampuan jenis industri yang bersangkutan untuk memenuhi permintaan sekarang ada yang diantisipasikan.
    6. Suatu ramalan tiga sampai lima tahun mengenai prospek penjualan perusahaan yang bersangkutan (bagian sahamnya dalam pasar).
    7. Suatu analisa mengenai pengaruh/akibat dari kenaikan volume dan/atau pengurangan biaya yang diantisipasikan pada hal-hal sebagai berikut:
      1. Permintaan produk dan bagiannya dalam pasar
      2. Saturasi dan kapasitas pasar yang berlebihan.
    8. Suatu analisa mengenai pengaruh lokasi geografis dari fasilitas baru atas:
      1. Permintaan produk dan bagiannya dalam pasar
      2. Biaya distribusi
      3. Posisi bersaing
    9. Suatu penelaahan terhadap car pengelolaan penjualan yang berlaku sekarang, tenaga penjual, kebijaksanaan-kebijaksanaan advertansi dan fasilitas baru.

10. Suatu tinjauan mengenai para saingan dan praktek-praktek persaingan, termasuk :

  1. Deskripsi dari produk-pesaing
  2. Lokasi
  3. Bagian pasar yang diperkirakan.
  4. Kebijakan harga
  5. Metode distribusi.

11. Suatu analisa mengenai kebijaksanaan harga yang berlaku sekarang atau yang mungkin berlaku untuk lini produk, dengan mempertimbangkan faktor-faktor :

  1. Posisi persaingan
  2. Penetapan harga pokok.

12. Suatu analisa mengenai para pelanggan dalam negeri danluar negeri yang ada pada saat sekarang dan yang potensial.

  1. Golongan utama pelanggan dan persentase penjualan untuk masing-masing golongan.
  2. Lokasi geigrafis.
  3. Kebiasaan membeli.
  1. D. Pabrikase
    1. Deskripsi dan susunan dari opabrik dan harta tetap.
    2. Daftar umur dan kondisi dari alat mesin-mesin utama.
    3. Pendapat tantang pemeliharaan dan pengaturan intern.
    4. Ketersediaan , pemakaian, dan tarif dari listrik , gas , air , telpon umum (public utilities).
    5. Biaya tetap (fixed cost) setahun yang diperkirakan.
    6. Organisasi dan departementalisasi.
    7. Fasilitas transportasi.
    8. Uraian mengenai area, termasuk iklim, resiko banjir, dan lain-lain.
    9. Pendapat tentang kecukupan dari peralatan pembantu, yaitu alat-alat bahan dan lain-lain.

10. Daftar biaya yang terperinci.

11. Peraturan tentang bangunan, lingkungan, dan pembatasan-pembatasan yang berlaku.

  1. E. Pembelian
    1. Bahan-bahan utama yang dipergunakan.
    2. Hubungan antara biaya bahan dengan penjualan.
    3. Metode pembelian
    4. Daftar rekanan pemakai barang/bahan-bahan, dan lokasinya.
    5. Biaya pengangkutan.
    6. Beban kerja selam 12 bulan terakhir:
      1. Banyaknya pesanan pembelian yang telah ditempatkan.
      2. Nilai dari pesanan pembelian yang ditempatkan,
      3. c. Nilai dari komitmen/kontrak yang masih berlaku.

  1. F. Penelitian keahlian
    1. Uraian dan kondisi fasilitas-fasilitas:
      1. Kamar perancang dan kantor
      2. Ruang percobaan.
      3. Laboratorium
      4. Peralatan percobaan khusus.
    2. Tanaga- tenaga teknis- kualitas dan kuantitas dari tenaga yang telah dipekerjakan dan yang belum dipekerjakan.
    3. Rancangan produk – evaluasi , kondisi.
    4. Hak paten dan merk dagang.
  1. G. Tenaga kerja
    1. Analisa mengenai karakteristik dan banykanya karyawan yang telah dipekerjakan dan yang belum ipekerjakan.
    2. Jumlah dan biaya untuk tenaga kerja langsung, tidak langsung dam administratif.
    3. Jumlah pelamar kerja yang potensial menurut survei ataupun sensus.
    4. Penentuan jenis keahlian yang tersedia dalam daerah yang bersangkutan , berdasarkan data dari kantor perburuhan dan dari sumber-sumbver lain, dan keahlian kritis dalam keadaan kekurangan penawaran tenaga.
    5. Lokasi dan ketersediaan tenaga tepelajar dari perguruan tinggiu dan sekolah teknik.
    6. Salinan kontrak perburuhan.
    7. Sejarah hubungan perburuhan
    8. Penilaian mengenai kondisi kerja.
    9. Statistik tentang perputaran tenaga kerja dan sebab-sebabnya.

10. Uraian mengenai sistem insentif, meliputi tarif insentif rata-rata dan per jam.

11. Kebijaksanaan-kebijaksanaan perburuhan.

12. Frekuensi kecelakan.

13. Rasio biaya tenaga kerja terhadap penjualan.

14. Rencana pensiun dan kesejahteraan.

15. Penilaian mengenai fasilitas poengangkutan dan rekreasi umum serta perumahan.

16. Evaluasi terhadap situasi perburuhan setempat.

17. Ketaatan pada Undang-undang perburuhan yang berlaku.

SASARAN ANALISA KEUANGAN

Sasaran analisa keuangan sebagai bagian dari penelaahan terhadap akuisi dapat dilihat seperti tertera dibawah ini :

  1. Penetapan kondisi keuangan yang ada pada perusahaan yang dijual dan dampaknya pada posisi keuangan bila digabungkan.
  2. Penetapan daya memperoleh laba yang ada sekarang , dengan menggunakan praktek-praktek akuntansi pada perusahaan pengambil-oper.
  3. Identifikasi dari bagian-bagian yang memberikan penghasilan:

Lini produk.

Daerah-daerah Geografis.

Pelanggan-pelanggan.

  1. Penetapan kekuatan dan kelemahan utama dalam keuangan:

Perkembangan (trends) penjualan produk.

Komitmen dan kewajiban-kewajiban bersyarat (contingent liabilities)

Sifat dan ukuran dari investasi.

  1. Identifikasi synergisms potensial dari dua buahvperusahaan bila diintegrasikan.
  2. Estimasi dari daya memperoleh laba dan arus kas yang berhubungan.
  3. Estimasi dari rentang harg yang dapat diterima.
  4. Pertimbangan mengenai metode pembiayaan yang terbaik untuk mengambil – oper perusahaan, dengan turut mempertimbangkan pengaruh perpajakannya.
  5. Membuat penilaian terhadap staf keuangan perusahaan yang potensial akan dibeli.

10. Penelaahan mengenai aspe-aspek “ pengendalian (control)” dari perusahaan pengambil – oper dan perusahaan yang diambil – oper.

Tujuan pokoknya berfokus pada persoalan keuangan yang harus diketahui oleh manajemen perusahaan pengambil – oper.

DAMPAK KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG BERBEDA

Ketika membuat estimasi mengenai penghasilan di masa mendatang, dan dampaknya pada pembeli, perlu disajikan ketiga tingkat sebagai berikut :

  1. Posisi calon – menurut praktek-praktek yang berlaku sekarang, baik dibidang akuntansi dan juga dibidang operasi.
  2. Posisi calon – menurut praktek-praktek yang berlaku pada pembeli, baik dibidang akuntansi dan juga dibidang operasi (bilaman dapat diterapkan).
  3. Posisi calon – menurut praktek-praktek yang berlaku pada pembeli.